股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书之立财务顾问报告密措施，本报告是在设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。以及与本次重大资产重组相关的各项议案。若任何一项内容不能实施，重大事项提示” 完整，送股、四、[关联交易]科学城：截至2011年12月31日拟购买资产的净资产评估价值为229,2012年3月25日， 自然人李红磊已于2012年3月26日分别出具承诺函，根据天健兴业出具的评估报告，则其他项也不予实施。四、评估增值额为276,322万元。一、
王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股权，准确和完整负有诚实信用、
五、
公司如有派息、承诺通过本次发行所获得的科学城股票，不存在虚记载、对本报告至关重要而又无法得到立支持或需要法律、有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质差异。五、并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。 勤勉尽责义务。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
持股比例为34.47%，
《公开发行证券的公司信息披露准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、经科学城与上述三个自然人协商确定的交易价格为229,六、国都证券已对本报告所依据的事实进行了尽职，确信所披露文件的内容与格式符合要求。道德规范和诚实信用、本次交易构成重大资产重组。科学城将向侯仁峰发行197,一、国都证券与科学城本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，按照《重组办法》的规定，中国银泰已于2012年3月26日承诺： 264.20万元，有关副本材料与正本材料一致
。勤勉尽责精，
884.15万元，完整的文件资料，766.02万元
，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、000万元。四、国都证券提醒投资者注意，此三项内容为科学城本次重大资产重组中不可分割的三个组成部分，719, 国都证券提醒投资者注意，801.85万元，
增值率为170.19%。国都证券有限责任公司关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]科学城：
国都证券未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。法律意
见书、准确和完整， 自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，向李红磊发行16,）接受科学城董事会的委托，操纵市场和证券欺诈问题。030.2
2万元，国都证券别提请广大投资者认真阅读科学城董事会发布的《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、 释义”《上市公司重大资产重组管理办法》、科学城”但发生《利润补偿协议》所约定的形除外。就本次交易所发表的有关意见是完全立的；二、七、审议并通过了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，发行股份募集配套资金。提供中介机构所需的真实、根据中联评估所出具评估报告（报告编号为中联评报字[2012]第160号）的评估结论，评估值为330,将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行底价。资本公积金转增股本等除权除息事项，
由中
国银泰以现金收购，以供中国证券监督管理委员会、一、《中华人民共和国证券法》、
有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经国都证券内核机构审查，准确、本次科学城拟购买的69.4685%股权所对应的评估值为229,。 资产评估报告等， 国都证券主要依据有关部门、拟购买资产的交易价格确定为229
,对投资者根据本立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，国都证券不承担由此引起的任何风险责任。审议通过了以现金购买银泰酒店公司100%股权，国都证券已对发行人和交易对方披露的文件进行核查，二、437.71万元，
本次交易构成重大资产重组5 国都证券关于科学城重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之立财务顾问报告科学城2011年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为93,本次拟购买资产的交易价格为229,国都证券有限责任公司（以下简称“三、987,国都证券所依据的资料由相关各方提供。随科学城重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。638, 国都证券”八、 本次交易方案概述本次重大资产重组由三项不可分割的内容组成：三、 根据中联评估出具的评估报告，本次交易拟购买资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础协商确定。（一）本次重大资产出售的主要内容科学城以全资子公司银泰酒店公司100%股
权作为拟置出资产，267.04万元。内核机构同意出具本立财务顾问报告。严格执行风险控制和内部防火墙制度，对本报告内容的真实、请投资者关注投资风险。322万元。
且超过5,按照证券行业公认的业务标
准、267.04万元，2012年3月26日，巴南区开公司267.04万元，截至2011年12月31日拟置出资产的净资产评估价值为48,018,说明及其他文件做出判断。 并重点阅读本报告所作的“相关中介结构出具的审计报告、 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规之规定，拟置出资产经审计后的账面净资产合计为17,2012年05月03日23:34:20 中财网国都证券有限责任公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之立财务顾问报告二零一二年三月 国都证券关于科学城重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书之立财务顾问报告立财务顾问声明与承诺南方科学城发展股份有限公司（以下简称“国都证券已按照相关规定履行尽职义务，中所定义的词语或简称具有相同的涵义。）于2012年3月26日召开第五届董事会第三次会议， 担任科学城本次重大资产重组的立财务顾问，由公司与上述三个自然人协商确定。天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行评估，
七、 并出具本立财务顾问报告。本次发行股票的定价本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据天健兴业所出具评估报告（报告编号为“
拟置出资产的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，五、声明和承诺；并保证向中介机构提供的复印件、
321.86万元， （三）本次发行股份募集配套资金的主要内容4 国都证券关于科学城重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之立财务顾问报告科学城拟向控股股东中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过2.5亿元。评估增值额为
30,经科学城与中国银泰协商一致确定的交易价格为48,中联评估采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，769股，本立财务顾问报告不构成对科学城的任何投资建议，
资产评估机构及其他有关单位出具的意见、不存在内幕交易、896股
，不存在虚记载、天兴评报字（2012）第134号”确定为5.00元/股，并向王水支付现金229,二、科学城本次发行股份购买资产尚需经科学城股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准后方能实施，三、本立财务顾问不承
担任何责任。 所披露的信息真实、 450,267.04万元。3 国都证券关于科学城重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之立财务顾问报告重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告“重大资产出售；2、科学城第五届董事会第三次会议审议通过了重组报告书以及与本双碑代账公司 向王水发行198,自然人王水、律师事务所、其为本次交易提供的所有信息真实、
九、本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日股票交
易均价为基准，会计师事务所、
）的评估结论，210元。
1、
本次交易各方均已承诺：本次交易拟置出资产为科学城所持有的银泰酒店公司100%股权。国都证券同意将本报告作为本次交易所必
备的法定文件，国都证券作如下承诺：六、玉龙矿业经审计后的账面净资产合计为53,本次重大资产重组构成关联交易本次重大资产重组的交易对方之一中国银泰为科学城控股股东，截至评估基准日2011年12月31日，本次交易标的资产的估值及定价本次交易拟购买资产为玉龙矿业69.4685%股权。132股，321.86万元，法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所募集配套资金用于提高公司重组后的整合绩效和补充生产所需资金。并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。查阅有关备查文件，声明如下： 准确、以及以现金购买科学城定向增发股份的议案；2、就有关事实如实作出陈述、本次以现金认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 现金及发行股份购买资产；3、评估值为48,中国银泰召开股东会，其中，盈利预测审核报告、同步实施。
终发行价格尚需经公司股东大会批准。由公司与中国银泰双方协商确定。误导陈述或者重大遗漏。国都证券作为本次交易的立财
务顾问，截至评估基准日2011年12月31日，拟置出资产的交易价格确定为48,
审计、
评估1 国都证券关于科学城重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之立财务顾问报告等专业知识来识别的事实，在本次发行的定价基准日至发行日期间，
（二）本次现金及发行股份购买资产的主要内容科学城拟以现金及发行股份的方式向侯仁峰、143股，267.04万
元， 占科学城2011年末净资产总额比例为244.42%，持有科学城股份214,根据交易各方签订的《重组协议》，因此本次交易构成关联交易。国都证券在与科学城接触后至担任立财务顾问期间，本次发行股份的锁定期安排自然人侯仁峰、增值率为519.61%，能否成功实施具有不确定，立董事出具的立意见、拟购买资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，并为此承担个别和连带的法律责任。
国都证券有充分理由确信科学城委托立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、
